創業必看！避開法律雷區的基礎法律課 (下) feat 廖婉君律師
創業夥伴是一路相伴的重要支柱，但當理念分歧、利益衝突時，卻也可能成為巨大的考驗。本集節目繼續邀請廖婉君律師，與大家談談共同創業的法律難題。從股權分配、表決權設計到特殊股發行，廖律師以豐富的實務經驗，傳授化解僵局的對策與方法。節目還關注創業者的心理健康，分享如何在創業社群中尋求支持。此外，廖律師也特別建議創業者根據公司不同成長階段，調整法律策略，為下一步發展提前佈局。專業的法律支持，加上明確的使命願景，將是創業路上最強大的助力。祝福每一位殷實的創業者！
本集重點摘要
1. 共同創業時角色分配的重要性
共同創業的情況下，創業者之間的角色分配是非常重要的。由於每個創辦人的專長不同，必須事先清楚分工，以避免將來因為權責不明而發生衝突。明確的角色分配不僅能提高公司運營效率，還能減少創辦人之間的摩擦。此外，若遇到需要做重大決策的時候，應該提前確定誰是主要的決策者，以免因意見分歧而導致公司運營僵局。
2. 股東協議的重要性及設計
在設計股東協議時，不僅要考量股權分配，還需要考慮到表決權的安排。例如，可以設計特別股來增加某些股東的表決權，或者賦予某些股東否決權，這樣能更好地確保公司治理的穩定性。此外，在遇到股東退場時，應該事先制定清楚的退場機制，確定股權的買賣價格及優先購買權，避免股權流向外部，影響公司控制權。
3. 預防未來衝突的規劃
預防衝突的最佳方式是在公司成立初期就制定明確的規則。這些規則包括角色分工、關鍵決策的拍板機制、股東之間的表決權分配等。這些規則應該白紙黑字寫在章程中，以免在未來因利益衝突或意見分歧而影響公司運營。通過提前規劃和設定這些機制，可以最大程度上減少潛在的糾紛。
4. 50/50 股權分配的潛在風險
在新創公司中，兩位創辦人各持50%股權的分配雖然看似公平，但實際上存在潛在風險。由於沒有一方擁有絕對控制權，當雙方意見不合時，公司可能會陷入決策僵局，導致運營停滯。因此，最好考慮引入第三方股東來打破僵局，或者設計更靈活的股權分配和決策機制。
5. 股東之間的退場機制
在創業過程中，股東之間的關係可能會因為各種原因發生變化，因此建立一個清晰的退場機制非常重要。這個機制應該包括股權的買賣規則、價格的計算方式以及誰有優先購買權等，以確保在股東退場時不會引發更大的爭議或影響公司運營的穩定性。
6. 特別股的設計與運用
在新創公司的股東結構設計中，特別股的使用可以有效地解決表決權與股權分配不對等的問題。特別股可以賦予某些股東更大的表決權或者否決權，但同時這也可能帶來潛在的風險，例如吸引未來投資者時可能會因為特別股的安排而產生疑慮。因此，使用特別股時應該謹慎考量其對公司未來發展的影響。
